【金隅集团】金隅冀东组建合资公司 解决同业竞争

    金隅冀东组建合资公司 解决同业竞争

进一步完善水泥业务

组建合资公司，分批注入资产，化同业竞争为协同管理……1月12日，冀东水泥在深交所就重大资产重组的最新修订方案进行了对外公布，酝酿一年多的冀东水泥重大资产重组最新方案终于浮出水面。最新重组预案显示，金隅集团与冀东水泥拟以股权和资产方式出资组建合资公司，注册资本拟定为30亿元。本次交易完成后，冀东水泥与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同。

分步解决同业竞争

为解决同业竞争问题，冀东水泥此次重大资产重组方案酝酿已超过一年时间。2016年4月，金隅集团与冀东集团展开战略重组。同年10月，战略重组顺利完成，金隅集团控股冀东集团并间接控制冀东水泥，成为冀东水泥间接控股股东。由于金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题，为尽快解决同业竞争问题，实现战略重组的初衷，金隅集团与冀东水泥展开了此次资产重组。

2016年7月15日，重组双方曾提出过第一次重组方案。在这一方案中，由冀东水泥以发行股份方式购买金隅集团持有的31家标的公司的股权、以支付现金的方式购买信达投资等8名交易对手持有的3家标的公司少数股权、以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权，同时通过非公开发行方式募集配套资金。

冀东水泥指出，因内外部环境发生变化，第一次重组方案最终未能施行，因而对重组方案进行了重大调整。此次重组方案中，金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权，及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。金隅集团出资的标的资产的作价合计约为746149.61万元，冀东出资资产作价合计约为827225.78万元，双方占合资公司的股权分别为47.42%、52.58%。

对于没有“装入”此次交易的部分，金隅集团表示将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理。并承诺，自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

此次重组为何选择从一次性改为分批注入资产？财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司执行总经理罗浩回应称，公司主要有两个考虑：一是从区域角度考虑，因为水泥行业竞争有区域性，公司希望聚焦把存在的区域性竞争问题先解决。二是从盈利角度考虑，这次注入的10家公司总体上盈利能力、持续经营能力、区位优势更加强，所以考虑第一批先把这10家放进来，把剩下的14家托管给冀东水泥管理，承诺未来三年之内把这14家注入到冀东水泥。

关联交易和担保问题受关注

在本次说明会上，关于标的公司与金隅集团存在的关联交易和担保问题受到了重点关注。根据此次资产重组预案及冀东水泥对深交所的回复函，标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在往来款，标的公司鼎鑫水泥为金隅集团下属关联公司通达耐火技术股份有限公司提供9,000万元担保。而依据金隅集团公告显示，金隅集团与标的公司最近三年持续存在非经营性资金占用及其它关联方资金往来，主要为提供借款、采购货物、销售商品等资金往来。

对此，罗浩表示，关于关联担保和资金往来的情况，实际上有历史形成的原因，这些资产原先就在金隅集团上市公司体内，体内之间比如企业和企业之间，或企业和金隅集团总部之间会有资金往来和互相间担保，这是内部子公司之间的做法。随着这次10家资产注入冀东水泥，会被动形成未来新的冀东水泥跟金隅集团之间的往来或担保。冀东水泥在预案以及给深交所的回复中披露，鼎鑫给通达的担保会在股东大会之前解除掉。

对于解除资金往来及关联交易后，重组的标的公司经营情况是否会受到重大影响？冀东水泥董事、财务总监任前进表示，冀东水泥作为控股公司，集团化资金运作能力很强。重组完成之后，集团的融资能力、信用等级也会大幅提升，这10家公司的资金运作不存在问题。至于关联交易，一旦完成二次重组，彻底解决剩余14家相关问题后注入冀东水泥，对应的关联交易将大幅减少。

此外，对于标的公司短期偿债压力问题，冀东水泥此次也给出了解释。此前的并购重组回复函披露，交易标的截至2017年9月30日主要负债构成情况中，总负债中流动负债合计占比高达95.97%，其中应付账款为31.68亿元，占总资产比例高达37.42%，占营业成本的比重则高达48.7%，短期偿债压力大。

任前进回应称，水泥行业资金流动性比较大，因为目前标的公司不是基建期，基建期项目贷款是中长期的，随着标的公司已经投入生产运营，大部分中长期贷款变成了流动资金贷款。由于短期贷款利率比较低，为了降低企业的财务费用，在公司内部管控中，目前从外部贷款都是一年期的，所以看起来流动负债比较大，但目前公司授信额度充足。一年期的流动资金虽然看起来比较大，但到期都能按期继续，所以流动负债没有问题，历年来水泥行业绝大部分都是这样，如果做中长期的贷款资金使用成本会比较高。

重组完成后将实现优势互补

除关联交易及担保的信息披露问题外，此次重组方案中，备受关注的问题还有标的资产的盈利状况，以及重组方案对对标双方经营状况的影响。对于标的资产是否存在持续盈利能力的问题，罗浩回应称，2014年、2015年公司盈利不太好，是受水泥行业产能过剩以及行业盈利的周期性影响，但从2016年特别是2017年的情况来看有大幅好转。他认为，行业情况有所好转主要有两个方面的因素，首先是整体水泥行业的复苏，其次受供给侧改革推进的影响，全国水泥行业盈利都在提升。

罗浩表示，随着2016年金隅股份和冀东水泥重组之后，金隅和冀东之间的恶性竞争已消除，带动了相关旗下子公司在2016年，特别是2017年盈利能力有所提升。从对10家公司的模拟报表来看，连续三年盈利、符合ipo的条件没有问题。

关于重组方案对公司后续经营的影响，金隅集团副总经理、冀东水泥董事长姜长禄则表示，本次重组完成后，冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善，同时公司水泥业务规模将显著扩大。他预计，重组完成后，冀东水泥将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业，公司水泥及熟料产能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。

对于此次重组产生的协同效应，金隅集团董事会工作部部长张建锋认为，在金隅集团和冀东集团股权重组之前，由于京津冀区域各企业间的博弈和竞争较为激烈，金隅集团和冀东水泥作为区域内最大的两个水泥企业，水泥熟料综合市场占有率分别仅为30%和27%。在2016年金隅集团和冀东集团股权重组完成后，从金隅集团层面来看，水泥熟料的市场占有率已经得到了进一步提升。本次交易完成后，冀东水泥与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善。

投服中心五问冀东水泥重大资产重组

1月12日，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)参加了冀东水泥重大资产重组媒体说明会，就本次重组上市的不确定性、重组交易的合规性、标的资产的持续盈利能力、重组未规定业绩补偿等方面提出问题。

重组上市是否存在重大不确定性

投服中心提问指出，本次重组安排是否合理。预案披露，本次交易金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司，金隅集团同时将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权外的权利全部委托冀东水泥管理，并承诺三年内将托管股权再注入合资公司。2016年12月，上市公司公告中止与金隅集团等交易对方的重大资产重组项目。相比2016年6月上市公司公布的重组方案，当时金隅集团计划将其持有的31家公司股权转让给上市公司，本次交易金隅集团分批将下属水泥公司股权注入合资公司，未一次性解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题的实际考量是什么。对于部分与标的资产从事相同或类似业务的公司未纳入本次交易范围是否合理。

关于本次重组上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(简称《首发管理办法》)第十九条、第二十条规定。投服中心指出，根据预案及上市公司对深交所的回复函，标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在往来款，标的公司鼎鑫水泥为金隅集团下属关联公司通达耐火技术股份有限公司提供9000万元担保，计划于股东大会之前解除。而依据金隅集团的公司公告显示，金隅集团与标的公司最近三年持续存在非经营性资金占用及其它关联方资金往来，主要为提供借款、采购货物、销售商品等资金往来。投服中心指出，对于标的公司与金隅集团控制的其他公司之间往来款的解除是否会对标的公司的正常经营产生严重影响。交易解除后借款、日常经营性交易的替代安排是什么。相关担保决策程序是否符合公司章程规定的对外担保的审批权限和审议程序。标的资产是否符合《首发管理办法》第十九条、第二十条的规定。

投服中心指出，根据预案，标的公司与金隅集团及其下属公司存在与日常经营相关的关联交易，关联交易内容包括购买货物、销售商品等，但未详细披露具体关联交易内容，定价依据等。依据《首发管理办法》第二十五条规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格应公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。投服中心要求标的公司按照交易的性质和频率，经常性和偶发性分类说明最近三年一期的主要关联交易内容、金额、价格的确定方式，占当期营业收入、营业成本及同类型交易的比重，并说明前述关联交易是否将持续进行。

另外，回复函披露本次重组完成后上市公司采购货物、接受服务的日常经营性关联交易将增加112.88%，销售商品及提供劳务的关联交易将增加33.15%，本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第(六)款、《关于规范上市公司重大资产若干问题的规定》(以下简称《若干问题的规定》)第四条第(四)款关于重组应有利于增加上市公司独立性，减少关联交易的规定。

关于重组后是否对金隅集团产生不利影响，投服中心指出本次交易对方金隅集团为a+h股上市公司，金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司，将其下属水泥行业的公司注入上市公司。说明标的公司与金隅集团是否在供销渠道、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。高级管理人员是否存在交叉任职。重组完成后是否存在损害金隅集团上市公司核心资产、业务独立经营和持续盈利能力的情况。

重组交易是否存在合规性风险

关于标的资产未取得经营资质是否合规，投服中心指出上市公司对深交所的回复函中披露，鼎鑫水泥尚未取得采矿证。2016年证监会对上市公司重组审批二次反馈意见中也提及鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿矿业权证书迟迟不能办理完毕的问题。依据《矿产资源法》明确规定从事矿产资源勘查和开采的，必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书，未取得采矿许可证擅自采矿的，将责令停止开采、赔偿损失，没收采出的矿产品和违法所得，并处罚款。另外，《若干问题的规定》第四条第(二)款规定，上市公司拟购买的资产为矿业权的，应当已取得相应权属证书，并具备开采条件。因此，从法律角度严格来说在未取得相关经营资产前标的公司不得从事采矿等相关生产业务，将对标的资产的生产经营、持续盈利能力产生不利影响。标的公司鼎鑫水泥的采矿权证预计何时取得，标的公司迟迟不能办理完毕的原因是什么。

关于标的资产是否符合我国土地、房产的相关法律规定，投服中心指出，回复函披露部分标的公司及其控股子公司尚未办理产权登记，共计房产17,460.88平方米。该问题在证监会对公司2016年重组审核中也较为关注。说明前述房产不能办理产权证的原因是什么。是否存在主管部门处罚的风险。是否符合《重组管理办法》第十一条的规定。若标的公司因上述原因受到行政主管机构的处罚，是否将不符合《首发管理办法》第十八条的规定。

标的资产持续盈利能力是否不确定

投服中心提问指出，标的资产是否有利于提升上市公司未来盈利能力。主要系预案中未披露每一家标的公司的单独财务数据，但参考2016年6月重组草案中披露的部分标的公司的财务数据，金隅水泥经贸2014、2015及2016年1-3月的净利润及累计经营活动产生的现金流量净额均为负数，太行水泥2015、2016年1-3月的净利润及经营活动产生的现金流量净额均为负数，广灵水泥2014、2015年的净利润为微利，2016年1-3月份的净利润为负数，四平水泥2014、2016年1-3月的净利润均为负数，金隅水泥节能2016年1-3月的净利润为负数。由此可见，部分标的公司的经营业绩表现不佳。

另外，回复函披露博爱水泥、四平水泥、红树林环保等部分标的公司水泥、水泥熟料等产品近三年的销量、销售收入呈下滑趋势，而上市公司2014、2015、2016年的净利润也均为负数。在上市公司持续业绩不佳的情况下拟置入的标的资产持续盈利能力存在重大不确定性，该种安排是否合理。本次重组是否有利于提高上市公司资产质量和经营业绩。

关于标的资产是否存在财务风险，投服中心指出，回复函披露显示交易标的截至2017年9月30日主要负债构成情况中，总负债中流动负债合计占比高达95.97%，其中应付账款为31.68亿元，占总资产比例高达37.42%，占营业成本的比重则高达48.7%，短期偿债压力大，经营风险过高，是否会对上市公司产生不利影响。

另外，标的公司的应付账款中与金隅集团及其关联公司之间关联交易往来款为10.34亿元，占比达32.6%，应付账款中关联交易占比较高的原因是什么。关联交易的定价是否公允、合理。是否存在通过调节营业成本进而操纵利润的可能。

关于未规定业绩补偿安排是否合理，投服中心指出，回复函中披露显示本次标的公司拥有的矿业权、专利权及软件著作权的评估采用了未来收益预期的方法。因此，按照前述规定交易对方应就此部分即包括矿业权、专利权及软件著作权部分进行业绩补偿承诺，目前预案并未做相关安排，建议上市公司后续加入，以保护广大中小投资者合法权益。

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